“设屯巷”失败:云南城市投资终止收购成都会展

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成都展览

估计价值为215.33亿元

其四家酒店是世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店和黑龙滩洲际酒店。其控股子公司是世纪城地产、世纪城会展中心和黑龙滩长岛。

云南城头

市值为56.2亿元

11月19日，该公司股价报3.5元，较停牌和重组时的市值下跌逾40%。2015年至2018年第一季度，云南城头上市公司股东非净利润分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元和-4988万元。(2018年11月)

规划近两年，云南城市投资的重大资产重组被终止。云南城头(600239)于6月19日晚宣布，已决定终止购买成都世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)100%的股权。

这项收购花了两年时间。

早在2017年6月，云南城头就计划收购100%的成都会展。根据修订后的重组计划，成都会展的价值为236亿元，而云南的市场价值只有50多亿元。此次收购也被市场称为“设屯祥”。

关于终止收购的原因，云南城头表示，虽然在交易计划和核心交易条款上进行了多轮沟通和谈判，但由于国内市场环境和经济环境等客观条件发生了很大变化，交易双方未能就一些重要条款达成一致，经交易各方协商后决定终止此次重大资产重组。

股票价格一路下跌。

这起“蛇吞象”收购案不断引起各方质疑。2018年8月，中国证监会发布了对项目审查的反馈意见，其中向云南省提出了多达44个问题，如收购目的和赌博协议。其中，成都会展的绩效承诺备受关注——三年利润承诺期累计净利润达到63亿元。

然而，成都会展在2015年、2016年和2017年1-8月的净利润分别约为8786.57万元、2.6亿元和1.84亿元。中国证监会要求云南城市投资解释履约承诺的合理性等问题。由于问题太多，云南城头在申请延期三个月后未能及时回复。最后，2018年11月14日晚，决定申请暂停收购成都会展100%股权。

此外，重大资产重组的终止与股价低迷有关。云南成投资有限公司拟购买的资产价格为4.35元/股。然而，股市是不可预测的。此后，股价一路下跌至远低于发行价3元以内，导致收购案陷入两难境地。截至昨日，云南城头的股价仍低于3元，与原发行价仍有较大差距。

回顾

通过这次收购

质疑，质疑，惩罚

云南参与成都会展将于2016年开始。

2016年5月，云南城头集团以59亿元从原股东邓鸿、赵凯、刘洋、邹权、刘林、尹红手中收购了成都会展34.23%的股份。同时，还投资59亿元增加成都会展资本，获得成都会展51%的股份。随即，云南城市投资集团想将51%的股份出售给上市公司云南城市投资。2017年6月，云南城市投资开始暂停交易和重组，希望引进成都会展。

2017年11月，云南城头宣布计划从云南城头集团和来自邓鸿、赵凯、刘洋、尹红、邹泉和刘林的6人手中收购成都会展100%的股份。主要目标是成都世纪会展中心及其配套酒店、企业、世界中心、成都黑龙潭等开发项目，预计资产价值240亿元。该计划的宣布引起了业内相当大的关注。停牌前，云南城市投资的市值只有83.82亿元，计划收购成都会展的240亿元是前者的2.86倍，业内称之为“吞蛇大象”收购。

然而，这笔交易所需的现金不是很大。根据该计划，云南城头计划以发行股票购买资产的方式支付92.35%的交易对价，发行价格为4.35元/股，总股数为50.95亿股。剩余对价18.36亿元以现金支付，配套资金发行股份不超过3.21亿股。

除了高昂的购买价格，双方之间的赌博协议也让人对这笔交易的动机产生了怀疑。收购计划指出，目标公司在承诺期三年(2018-2020年)内扣除非经常性损益后，累计实现归属于母公司的净利润约63亿元。63亿元的净利润对成都会展来说不是一个小数目。根据计划，2015年1月至8月、2016年1月至2017年8月，成都会展的收入分别为16.81亿元、16.45亿元和10.94亿元，净利润分别为8787万元、2.61亿元和1.85亿元。

2018年6月，云南市以99.9%的投票支持了以235.72亿元购买成都会展公司100%股权的提案。重组完成后，成都会展的原股东将持有云南城投资80%的股份，邓鸿将成为云南城投资的第二大股东。

“蛇吞象”的收购引起了上海证券交易所和证监会的质疑。国家市场监督管理局对云南市两起非法投资和收购行为处以30万元罚款。

成都商报——红星新闻编辑李伟明